Комитеты совета директоров

Для обеспечения действенной работы совета директоров, нужны комитеты, основная функция которых заключается в подробном анализе всех решений и выработке советов по решению вопросов, выносимых на заседание совета. Главные вопросы, которые относятся к компетенции совета директоров, почти всегда рассматриваются в его коми­тетах до проведения заседания совета. Коми­теты являются типичным Комитеты совета директоров посредником меж исполнительны­ми органами компании и самим советом, и любая компания определяет себе число комитетов и их специализацию.

Кодекс корпоративного поведения РФ советует создавать акционерным обществам комитеты:

Комитет по стратегическому планированию

Ø определяет стратегию и цели, цель об­щества, также характеристики деятельности;

Ø разрабатывает приоритетные направле­ния его деятельности;

Ø производит Комитеты совета директоров советы по дивиден­дной политике общества;

Комитет по кадрам и вознаграждениям

(независящие директора)

Ø производит политику общества в облас­ти вознаграждения членам совета директоров, генеральному директору, членам правления, руководителям главных структурных подразделений общества;

Ø определяет свойства, нужные членам совета директоров и исполнительным орга­нам, условия договоров с данными лицами;

Ø проводит подготовительную Комитеты совета директоров оценку кандидатур генерального директора и членов кол­легиального исполнительного органа;

Ø проводит регулярную оценку деятельности генерального директора и членов правления;

Ø определяет выплаты в пользу обозначенных лиц за счет общества (в том числе страхова­ние жизни, здоровья; негосударственное пенсионное обеспечение);

Ø готовит для совета директоров предложения по способности повторного
предназначения генерального директора и Комитеты совета директоров членов коллегиального исполнительного органа;

Ø рассматривает кадровую поли­тику общества, вопросы зарплаты.

Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов

(независящие директора)

Ø обеспечивает соответствующее отражение прав акционеров в уставе и внутренних доку­ментах, также в кодексе корпоративного управления общества и разрабатывает поли­тику и правила защиты прав акционеров;

Ø разрешает конфликты, возникающие снутри общества, также меж обществом и Комитеты совета директоров акционерами;

Комитет по аудиту

(независящие директора)

Ø производит советы совету ди­ректоров по выбору независящей (наружной) аудиторской организации;

Ø производит взаимодействие с реви­зионной комиссией общества и аудитором общества;

Ø производит контроль за финансово-хо­зяйственной деятельностью общества;

Ø держит под контролем выполнение финансово-хо­зяйственного плана общества;

Ø разрабатывает процедуры внутреннего контроля и процедуры Комитеты совета директоров управле­ния корпоративными рисками;

Кроме предлагаемых комитетов, компании могут создавать также и комитет по этике, по связям с общественностью, по безопасности и качеству выпускаемой продукции, комитет по раскрытию инфы, могут создаваться и временные комитеты, к примеру, комитет по слияниям и поглощениям.

Комитет по этике

Ø содействует соблюдению обществом этических норм и Комитеты совета директоров построению доверительных отношений в обществе;

Ø выявляет и предутверждает нарушения об­ществом законодательных актов и этических норм;

Ø разрабатывает внутренний кодекс корпо­ративного поведения.

Большие компании употребляют последующие главные прин­ципы при разработке комитетов совета директоров:

v комитеты создаются по более весомым для бизнеса фронтам;

v в состав комитета должны заходить Комитеты совета директоров лица, владеющие глубокими проф познаниями и опытом в сферах, за которые отвечает комитет, к примеру, директора комитета по аудиту обязаны иметь финансовое образование, бухгалтерский учет, директора комитета по стратегическому планированию – управленческое образование, члены комитета по этике должны отличаться высокой порядочностью, отлично знать юридические и этические нормы;

v Комитеты совета директоров к работе комитетов могут привлекаться специалисты, спецы, но право голоса имеют только члены комитета.

Отсутствие комитетов в компаниях свиде­тельствует о слабенькой стратегической направленности советов ди­ректоров и об отсутствии точного разграничения функций и обязательств меж их членами.

Корпоративный секретарь

В ближайшее время роль корпоративного секретаря в работе выс­шего Комитеты совета директоров уровня управления становится все более важной, потому что корпорациям приходится иметь дело с ростом воздействия институцио­нальных инвесторов, увеличением требований общества к уровню социальной ответственности бизнеса, усилением давления на советы директоров и топ-менеджмент со стороны акционеров и работников компаний, ужесточением норм законодательства.

Корпоративный секретарь — это должностное лицо, которое Комитеты совета директоров призвано на постоянной базе поддерживать дела меж акционерами, высшим менеджментом и советом директоров, развивая взаимодействие в рамках корпоративного треугольника. Сек­ретарь общества выступает гарантом соблюдения управляющими компании всех процедурных требований, которые обеспечивают реализацию легитимных прав и интересов акционеров.

Отсутствие такового взаимодействия приводит к тому, что акционерное общество втягивается в корпоративные Комитеты совета директоров конфликты и сталкивается с необходимостью выплачивать штрафы, а его руководители привлекаются к административной и уголовной ответственности, наблюдается понижение капитализации общества. Потому секретарь общества нередко выступает в роли советника членов совета директоров и высших должностных лиц общества по вопросам, связанным с требованиями органов регулирования, правилами листинга и положениями Комитеты совета директоров законодательства в области корпоративного управления.

Практика корпоративного управления указывает, что объем и специфичность выполняемых секретарем функций определяются особенностями определенного бизнеса и системы управления компанией. Анализ забугорного опыта, практики русских компаний и советов Кодекса корпоративного управления РФ позволяет выделить последующие главные функции, которые должен производить секретарь компании:

Таблица 8.4.1.

Функции корпоративного секретаря

Функция Черта Комитеты совета директоров
Содействие в раскрытии инфы · обеспечивает своевременное и прозрачное раскрытие обще­ством значимой инфы для акционеров, членов совета директоров, топ - менеджеров; · гарантирует соблюдение обществом требований к порядку хра­нения и раскрытия инфы об обществе; · обеспечивает хранение документов общества; · удостоверяет выдаваемые акционерам копии документов.
Содействие в организа­ции работы Комитеты совета директоров советов ди­ректоров
  • помогает совету директоров средством организации его заседаний, уведомляет всех членов совета директоров о заседаниях, помогает совету директоров в решении организационных вопросов;
  • направляет и собирает бюллетени для голосования, собирает письменные представления директоров;
  • производит передачу нужной инфы совету ди­ректоров;
  • объясняет директорам требования законодательства, устава и внутренних документов общества по процедурным Комитеты совета директоров вопросам в рамках собственной компетенции;
  • проводит ознакомительные брифинги для новых членов совета директоров;
  • обеспечивает соблюдение процедуры проведения заседаний совета директоров;
  • ведет протокол заседаний совета директоров.
Содействие в защите прав акцио­неров · способствует организации общих собраний акционеров; · раздает материалы (документы) к общему собранию акционеров; · обеспечивает подготовку перечня лиц, имеющих право Комитеты совета директоров участвовать в общем собрании акционеров; · уведомляет акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; · собирает бюллетени для голосования и передает их счетной ко­миссии; · организует ведение протоколов общего собрания акционеров и протоколов об итогах голосования; · доводит до сведения акционеров отчет об итогах голосования и принятых общим Комитеты совета директоров собранием решениях.
Содействие в урегулиро­вании кор­поративных конфликтов · организует взаимодействия с акционерами при сделках по слиянию и поглощению; · участвует в разрешении корпоративных конфликтов.

В согласовании с советами Кодекса порядок предназначения и обязанности секретаря должны быть изложены в уставе общества, его предназначение и подотчетность должны быть отнесены к компетенции Комитеты совета директоров совета директоров.

Интернациональная практика свидетельствует, что специфичность выполняемых корпоративным секретарем обязательств определяется особенностями определенной компании (ее размерами, отраслевой и региональной структурами развиваемого ею бизнеса и государственной моделью, в рамках которой она работает).

Корпоративный секретарь должен оказывать содействие обществу и совету директоров в разработке системы корпоративного управления. Он может играть важную роль в Комитеты совета директоров разработке, соблюдении и повторяющемся пересмотре политики корпоративного управления обществом, следя за соблюдением норм корпоративного управления и информируя совет директоров о соответственных нарушениях, также новациях в законодательстве и интернациональной корпоративной практике.

Должность корпоративного секретаря довольно нова для русского рынка, хотя ее вводит все большее число акционер­ных обществ. Для Комитеты совета директоров этой должности нужен человек, владеющий уникальным набором познаний и способностей в области управления, права и коммуникативных возможностей.

Нужно способствовать тому, чтоб компании поняли необходимость введения должности корпоративного секретаря, необходимость специальной подготовки людей, ко­торые могли бы работать в этом качестве. Такую подготовку часто обеспечивают проф ассоциации либо инс­титуты корпоративных Комитеты совета директоров секретарей.


komitet-protiv-pitok-stranica-3.html
komitet-rf-po-ribnomu-hozyajstvu.html
komitet-soobshaet-o-priznanii-nesostoyavshimisya-otkritih-aukcionov-po-priobreteniyu-prava-na-zaklyuchenie-dogovorov-vodopolzovaniya-v-chasti-ispolzovaniya.html